O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) decidiu, por maioria, reconhecer a legalidade da amortização de ágio decorrente de aquisição societária estruturada por meio de holding nacional, ainda que os recursos tenham origem no exterior 🏛️.
A controvérsia dizia respeito ao uso de uma “empresa veículo”, criada no Brasil com capital estrangeiro, para aquisição de participação societária em uma companhia nacional. Após a aquisição, houve a chamada incorporação reversa, ou seja, a empresa adquirida incorporou a adquirente, o que permitiu o aproveitamento fiscal do ágio baseado na expectativa de rentabilidade futura 💼.
A fiscalização entendeu que se tratava de planejamento tributário abusivo, por ausência de “propósito negocial” e “substância econômica”, sustentando que a real adquirente seria a companhia estrangeira, o que impossibilitaria a amortização do ágio no Brasil. No entanto, o CARF afastou essa requalificação 🔍.
O colegiado destacou que a operação foi formalizada conforme os requisitos dos arts. 7º e 8º da Lei nº 9.532/97, que permitem a amortização do ágio quando há extinção do investimento por incorporação. A constituição da empresa veículo, por si só, não caracteriza simulação ou abuso, sobretudo quando os atos societários observam a legislação vigente 💼📑.
Além disso, o acórdão reforça que não cabe à administração tributária desconsiderar negócios jurídicos válidos apenas por resultarem em economia tributária, salvo se comprovada a ocorrência de simulação, o que não ficou demonstrado no caso ⚖️.
A decisão representa um precedente relevante para operações de reorganização societária com participação de capital estrangeiro, reforçando a segurança jurídica de estruturas lícitas voltadas à otimização fiscal 🌎.
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